El objetivo de esta política (la "Política") es fomentar que los Empleados y Terceros relacionados con TRIUMPH INTERNACIONAL S.A.U. (en adelante, la "Sociedad") informen con prontitud de cualquier sospecha o conocimiento que tengan sobre posibles conductas irregulares, infracciones o delitos que puedan afectar a la Sociedad. Para ello, tanto la Sociedad como la sociedad matriz suiza (la "Sociedad Matriz") proporcionan distintos mecanismos de denuncia seguros, con el objetivo de reforzar la cultura de cumplimento dentro del Grupo.

• Canales Internos de Denuncias: canales internos puestos a disposición de los Empleados y Terceros para denunciar Infracciones, incluida la Línea de Integridad y el Canal de Denuncias Local.
• Canal de Denuncias Local: es el Canal Interno de Denuncias puesto a disposición localmente por la Sociedad para que sus Empleados y Terceros presenten Denuncias. Este Canal de Denuncias Local es gestionado localmente por la Sociedad a través del Responsable del Canal Local.
• Denuncia: comunicación de información sobre Infracciones.
• Directiva: Directiva 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
• Empleados: personas mencionadas en el apartado 4 de la presente Política.
• Grupo: incluye a la Sociedad Matriz y a todas sus filiales, incluida la Sociedad.
• Informante: Empleado o Tercero que presenta una Denuncia.
• Infracciones: conductas y materias específicas que pueden notificarse en virtud de la presente Política, tal como se especifica en el apartado 3 de la misma.
• Ley 2/2023: Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, que traspone la Directiva al ordenamiento jurídico español.
• Libro-registro: registro de todas las Denuncias recibidas por la Sociedad a través del Canal de Denuncias Local y de las investigaciones llevadas a cabo por la Sociedad.
• Línea de Integridad (Integrity Hotline): es el Canal Interno de Denuncias puesto a disposición de los Empleados y Terceros por la Sociedad Matriz. Este Canal Interno de Denuncias se gestiona directamente por Triumph International Spiesshofer&Braun KG desde Suiza, a través del Responsable de la Línea de Integridad.
• Normativa de Protección de Datos: Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 (GDPR) y normativa local aplicable a la Sociedad, vigente en cada momento.
• Represalia: cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de Informante, o por haber realizado una revelación pública (como por ejemplo, la suspensión del contrato de trabajo, el despido o extinción de la relación laboral o estatutaria, daños, incluidos los de carácter reputacional, inclusión en listas negras, etc.).
• Responsable de la Línea de Integridad: es la persona designada por la Sociedad Matriz responsable de gestionar y tramitar las Denuncias presentadas a través de la Línea de Integridad desde Suiza.
• Responsable del Canal Local: es el directivo designado por la Sociedad para gestionar su Canal de Denuncias Local.
• Responsable Sustituto del Canal Local: es el directivo de la Sociedad que sustituirá al Responsable del Canal Local en la gestión del Canal de Denuncias Local cuando el Responsable del Canal Local esté enfermo, de baja, de vacaciones o, por cualquier otro motivo, no pueda hacerse cargo temporalmente del Canal de Denuncias Local.
• Revelación Pública: puesta a disposición del público de información sobre Infracciones.
• Sistema Interno de Información: es el conjunto de medidas adoptadas por la Sociedad para permitir que los Empleados o Terceros puedan presentar localmente Denuncias, e incluye el Canal de Denuncias Local y cualquier otro que la Sociedad pueda constituir en el futuro. El Sistema Interno de Información de la Sociedad es el cauce preferente para presentar Denuncias y no incluye la Línea de Integridad que es un Canal Interno de Denuncias gestionado directamente por la Sociedad Matriz.
• Terceros: personas mencionadas en el apartado 4 de la presente Política.

En línea con lo dispuesto en las Directrices de Ética del Grupo y en el Código Ético de la Sociedad, cualquier sospecha fundada o conocimiento de cualquiera de las siguientes Infracciones deberá denunciarse a través cualquiera de los Canales Internos de Denuncia:

• Cualquier acción u omisión que pueda constituir una infracción del Derecho de la Unión Europea¹.
• Cualquier acción u omisión que pueda constituir un delito.
• Cualquier acción u omisión que pueda constituir una infracción administrativa grave o muy grave.

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¹ Entre otros, los establecidos en la Directiva: (i) contratación pública; (ii) servicios, productos y mercados financieros, y prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; (iii) seguridad y conformidad de los productos; (iv) seguridad del transporte; (v) protección del medio ambiente; (vi) protección contra las radiaciones y seguridad nuclear; (vii) seguridad de los alimentos y los piensos, y salud y bienestar de los animales; (viii) salud pública; (ix) protección de los consumidores; (x) la protección de la intimidad y de los datos personales, y la seguridad de las redes y los sistemas de información; (xi) los intereses financieros de la Unión a que se refiere el artículo 325 del TFUE; (xii) el mercado interior a que se refiere el artículo 26, apartado 2, del TFUE (libre circulación de mercancías, personas, servicios y capitales), incluidas las infracciones de las normas de la Unión en materia de competencia y ayudas estatales.

• El incumplimiento de las Directrices de Ética del Grupo o del Código Ético de la Sociedad o de cualquier otra política interna relevante.

Tanto los Empleados como los Terceros pueden informar sobre posibles Infracciones a través de alguno de los Canales Internos de Denuncias puestos a su disposición por la Sociedad o la Sociedad Matriz.

En particular, el término Empleado incluye a todos los trabajadores por cuenta ajena de la Sociedad, así como a todos los accionistas, partícipes y personas pertenecientes a los órganos de administración, dirección o supervisión de la Sociedad, incluidos los miembros no ejecutivos. Asimismo, el término Empleado incluye a los voluntarios y becarios o trabajadores en periodo de formación, remunerados o no remunerados.

El término Tercero incluye a autónomos y a cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores. Asimismo, el término Tercero también incluye a los exempleados de la Sociedad (y a los terceros cuya relación laboral haya finalizado), así como a aquellos cuya relación laboral todavía no haya comenzado (candidatos de procesos de contratación u otras negociaciones precontractuales) en los casos en que la información sobre Infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.

5.1 Prohibición de Represalias

Tanto la Sociedad como la Sociedad Matriz protegerán a los Informantes contra cualquier Represalia por denunciar o informar sobre una Infracción de buena fe, aunque la Denuncia resulte infundada. Existe falta de buena fe cuando el Informante sabe o tiene motivos razonables para creer que la Denuncia no es cierta.

Esta protección también se extiende a: (i) personas físicas que, en el marco de la organización en la que preste servicios el Informante, asistan al mismo en el proceso, incluidos los representantes de los trabajadores; (ii) personas físicas que estén relacionadas con el Informante y que puedan sufrir Represalias, como compañeros de trabajo o familiares del Informante; y (iii) personas jurídicas, para las que trabaje el Informante o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa. A estos efectos, se entiende que la participación en el capital o en los derechos de voto correspondientes a acciones o participaciones es significativa cuando, por su proporción, permite a la persona que la posea tener capacidad de influencia en la persona jurídica participada.

Se tomarán medidas disciplinarias, incluido el despido (de conformidad con la legislación laboral local aplicable) contra cualquier persona que amenace o tome Represalias o acose a un Informante o a una persona que esté pensando en denunciar una Infracción.

Las Denuncias malintencionadas o deshonestas por parte de un Informante estarán sujetas a medidas disciplinarias en virtud de las políticas del Grupo o de la normativa aplicable localmente.

5.2. Confidencialidad y Protección de Datos

Cualquier Denuncia recibida será tratada con la confidencialidad adecuada y cumpliendo con la normativa vigente sobre privacidad y protección de datos. Sólo las personas estrictamente necesarias podrán recibir y procesar las Denuncias, incluidos los datos personales del Informante.

Incluso si una Denuncia se envía a través de canales de información no establecidos o a miembros del personal no responsables de su procesamiento, dicha Denuncia será tratada de forma confidencial y el receptor correspondiente la remitirá inmediatamente al Responsable del Canal Local.

Cuando se realice una Denuncia de buena fe, incluso si los hechos resultan ser incorrectos posteriormente o no dan lugar a ninguna acción, la identidad del Informante, la información contenida en la Denuncia y la identidad de todas las personas a las que se hace referencia en la misma, no se comunicarán ni divulgarán a nadie más que a las personas encargadas de la recepción y tramitación de las Denuncias o de la investigación. Estas personas estarán sujetas a un deber específico de confidencialidad.

La identidad del Informante solo podrá ser comunicada a la Autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora. Esta comunicación se trasladará al Informante antes de revelar su identidad, salvo que dicha información pudiera comprometer la investigación o el procedimiento judicial.

5.3. Denuncias Anónimas

Los Canales Internos de Denuncia permiten la presentación y posterior tramitación de Denuncias anónimas.

En todo caso, se recomienda encarecidamente a los Informantes que revelen su identidad en lugar de presentar una Denuncia anónima. Es más difícil hacer un seguimiento de una Denuncia y llevar a cabo una investigación exhaustiva y completa si no es posible ponerse en contacto con el Informante para obtener más información.

5.4. Presunción de Inocencia

Las Denuncias se gestionarán respetando la presunción de inocencia y el honor de las personas afectadas. Además, la persona afectada deberá ser informada de los actos u omisiones que se le atribuyen en la Denuncia correspondiente y tiene derecho a ser oída en cualquier momento. Dicha comunicación tendrá lugar en el tiempo y forma que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación.

6.1. Línea de Integridad

6.1.1. Responsable de la Línea de Integridad

A nivel Grupo, la Sociedad Matriz ha puesto a disposición de los Empleados y Terceros la Línea de Integridad para denunciar Infracciones, sin perjuicio de la existencia del Canal de Denuncias Local.

La Sociedad Matriz ha designado como Responsable de la Línea de Integridad Emmanuelle Gmuer, Global Head of Human Resources. La Línea de Integridad se gestiona directamente desde Suiza.

6.1.2. Acceso a la Línea de Integridad

Las Denuncias pueden presentarse en la Línea de Integridad enviando un correo electrónico a integrity@triumph.com en cualquier momento, 24 (veinticuatro) horas al día, 7 (siete) días a la semana.

Las Denuncias pueden realizarse de forma anónima, aunque ello puede limitar la capacidad de la Sociedad Matriz para procesarlas e investigarlas.

Para más información sobre la Línea de Integridad pinche aquí Business Ethics Guidelines.

6.2. El Canal de Denuncias Local

6.2.1. Responsable del Canal Local

Además de la Línea de Integridad del Grupo y de conformidad con la Ley 2/2023, los Empleados y Terceros podrán denunciar irregularidades a nivel local a través del Canal de Denuncias Local gestionado por el Responsable del Canal Local.

La Sociedad ha designado como Responsable del Canal Local a su Compliance Officer, Irina Todorova, HR Manager España, y como Responsable Sustituto del Canal Local a Diego Fernández de Cordoba, Sales Manager.

El Canal de Denuncias Local se gestiona directamente desde España.

6.2.2. Acceso al Canal de Denuncias Local

Las Denuncias pueden presentarse en el Canal de Denuncias Local a través de la plataforma entinela Canal de Denuncias, o accediendo directamente a través del siguiente código QR:

La plataforma, gestionada por un tercero, está disponible en cualquier momento, 24 (veinticuatro) horas al día, 7 (siete) días a la semana.

A petición del Informante, la Denuncia también podrá presentarse mediante reunión presencial en un plazo máximo de siete (7) días. Si la Denuncia se presenta durante una reunión presencial, previo acuerdo con el Informante: (i) la conversación se grabará en un soporte duradero y recuperable o (ii) se levantará acta precisa por escrito de la conversación. El Informante tendrá la oportunidad de verificar, rectificar y aprobar la transcripción de la conversación o el acta (según proceda) firmándolas (electrónicamente, si procede).

Al realizar la Denuncia, el Informante podrá indicar una dirección física, una dirección de correo electrónico o un lugar seguro para recibir notificaciones.

Las Denuncias pueden realizarse de forma anónima, aunque ello puede limitar la capacidad de la Sociedad para procesarlas e investigarlas.

6.2.3. Recepción de las Denuncias

Todos las Denuncias presentadas a través del Canal de Denuncias Local serán recibidos por el Responsable del Canal Local. Si la Denuncia se refiere o implica al Responsable del Canal Local o al Responsable Sustituto del Canal Local, la Denuncia deberá hacerse a través de la Línea de Integridad.

Cuando la Sociedad reciba la Denuncia proporcionará acuse de recibo por escrito de la misma al Informante en un plazo de siete (7) días naturales a partir de la recepción de la Denuncia, a menos que esto pudiera poner en peligro la confidencialidad de la misma.

Si la Denuncia no cumple los requisitos establecidos en esta Política y, por lo tanto, no es admisible, se informará al Informante de los motivos de esta inadmisibilidad.

Las personas a las que se refiere la Denuncia serán informadas de la misma en el tiempo y forma que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación.

6.2.4. Investigación de la Denuncia

El Responsable del Canal Local realizará una evaluación preliminar de la Denuncia y decidirá el curso de acción a seguir.

La forma en que se gestione una Denuncia dependerá de su naturaleza y gravedad, pero la Sociedad siempre tratará de garantizar que se gestiona de acuerdo con las garantías recogidas en esta Política y por la persona o equipo más adecuado.

El Responsable del Canal Local llevará a cabo la investigación de la Denuncia, con el equipo interno que considere necesario, o asistido por asesores externos, si considera que es la forma más adecuada de investigar la Denuncia y siempre en cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

El plazo para dar respuesta a las actuaciones de investigación no podrá ser superior a tres (3) meses a contar desde la recepción del acuse de recibo o, si no se remitió un acuse de recibo al Informante, a tres (3) meses a partir del vencimiento del plazo de siete (7) días después de efectuarse la Denuncia, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres (3) meses adicionales

6.2.5. Resolución

Una vez concluida la investigación, si se demuestra que la Infracción denunciada está justificada, se adoptarán las medidas correspondientes de acuerdo con los procedimientos del Grupo y la legislación local aplicable.

6.2.6. Libro-Registro

La Sociedad dispondrá del Libro-Registro de todas las Denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias Local y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, garantizando, en todo caso, su confidencialidad.

Este Libro-Registro no será público y únicamente a petición razonada de la Autoridad judicial competente, mediante auto, y en el marco de un procedimiento judicial y bajo la tutela de aquella, podrá accederse total o parcialmente al contenido del mismo.

6.2.7. Protección de Datos

La información de protección de datos se recoge en el Anexo 1 a la presente Política.

7.1. Canales externos de información

Aunque tanto la Sociedad Matriz como la Sociedad esperan que los Empleados y Terceros se sientan cómodos comunicando sus preocupaciones a través de los Canales Internos de Denuncia, ya sea a través de la Línea de Integridad o a través del Canal de Denuncias Local también pueden decidir denunciar la Infracción externamente a las autoridades externas competentes mencionadas en el Anexo 2.

7.2. Revelación Pública

Sólo se podrá llevar a cabo una Revelación Pública de una Infracción por parte de los Empleados o Terceros:

• Si han presentado primero la Denuncia en los Canales Internos de Denuncia y en alguno de los canales externos, o directamente en alguno de los canales externos, sin que se hayan tomado medidas apropiadas al respecto en los plazos establecidos.
• Si tiene motivos razonables para pensar que, o bien la Infracción puede constituir un peligro inminente o manifiesto para el interés público, en particular cuando se da una situación de emergencia, o existe un riesgo de daños irreversibles, incluido un peligro para la integridad física de una persona; o bien, en caso de comunicación a través de canal externo de información, exista riesgo de Represalias o haya pocas probabilidades de que se dé un tratamiento efectivo a la Denuncia debido a las circunstancias particulares del caso, tales como la ocultación o destrucción de pruebas, la connivencia de una autoridad con el autor de la Infracción, o que esta esté implicada en la Infracción.

Los empleados pueden realizar consultas sobre esta Política con los miembros de Recursos Humanos.

La Sociedad tiene la condición de responsable del tratamiento de los datos personales que se gestionen a través del Sistema Interno de Información. Será lícito el tratamiento de los datos por otras personas, o incluso su comunicación a terceros, cuando resulte necesario para la tramitación de los procedimientos sancionadores o penales que, en su caso, procedan.

Las únicas finalidades de este tratamiento de datos son (i) valorar las Denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias Local, (ii) llevar a cabo las investigaciones internas que sean necesarias, y (iii) dejar constancia del funcionamiento y efectividad del Canal de Denuncias Local y del Programa de Compliance de la Sociedad.

La base de legitimación para el tratamiento de los datos recibidos a raíz de una Denuncia o en el marco de una investigación interna posterior es el artículo 6.1.c) del Reglamento (UE) 2016/679, General de Protección de Datos. Es decir, que el tratamiento es necesario para el cumplimiento de la obligación legal de disponer de un Canal Interno de Denuncias.

El acceso a los datos personales y a cualquier otra información contenida en el Sistema interno de información, quedará limitado, dentro del ámbito de sus competencias y funciones, exclusivamente a:

• El Responsable del Canal Local, al Responsable Sustituto del Canal Local, en su caso, y a quien lo gestione directamente.
• Los profesionales (internos y externos) que participen en la investigación interna y, en su caso, las autoridades públicas a quienes, en su caso, se traslade el resultado de la eventual investigación interna (Juez Instructor, Ministerio Fiscal o autoridad administrativa pertinente) en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora.
• El responsable de Recursos Humanos de la Sociedad, si no fuera el Responsable del Canal Local, solo cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador.
• El responsable de los servicios jurídicos de la Sociedad, en los casos previstos en apartados anteriores, y si procediera la adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la Denuncia.
• Los encargados del tratamiento que eventualmente se designen.
• Delegado de Protección de Datos.

El tratamiento de los datos personales que se gestionen a través del Sistema Interno de Información comprende, en todo caso, las siguientes obligaciones:

• No se recopilarán ni serán objeto de tratamiento datos personales cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar una Denuncia específica o, si se recopilan por accidente, se eliminarán sin dilación indebida;
• Se suprimirán todos aquellos datos personales incluidos en Denuncias que refieran conductas no comprendidas en el ámbito material de aplicación de la presente Política. Si la información recibida contuviera datos personales incluidos dentro de las categorías especiales de datos, se procederá a su inmediata supresión, sin que se proceda al registro y tratamiento de los mismos;
• Se suprimirá de manera inmediata cualquier Denuncia de la que se acredite su falta de veracidad, salvo que dicha falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal, en cuyo caso se guardará la Denuncia por el tiempo necesario durante el que se tramite el procedimiento judicial;
• Se anonimizarán todas las Denuncias a las que no se haya dado curso y que pretendan conservarse, no identificando a ningún sujeto que forme parte de la Denuncia o expediente;
• Se informará a los sujetos comprendidos en el ámbito personal de aplicación de la presente Política del tratamiento de datos personales que se produce en el marco del Sistema Interno de Información. Además, cuando los datos personales se obtengan directamente de los interesados, se les facilitará la información exigida legalmente sobre el tratamiento de esos datos y se les informará de que su identidad será reservada en todo caso;
• Si la Denuncia se presta verbalmente y va a ser grabada, se advertirá al Informante de dicha grabación y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo con lo que establece la Normativa de Protección de Datos;
• La persona a la que se refieran los hechos relatados no será en ningún caso informada de la identidad del Informante o de quien haya llevado a cabo la revelación pública, incluso si ejercitase su derecho de acceso a sus datos personales;
• Los datos que sean objeto de tratamiento podrán conservarse en el Sistema Interno de Información únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos informados. En todo caso, se procederá a su supresión una vez transcurridos tres (3) meses desde la recepción de la Denuncia sin que se hayan iniciado actuaciones de investigación, salvo que la finalidad de la conservación sea dejar evidencia del funcionamiento del Sistema.
• Transcurrido el plazo de los tres (3) meses, los datos podrán seguir siendo tratados fuera del Canal de Denuncias Local, para el desarrollo de la investigación de los hechos denunciados, o cuando sea necesario para la ejecución de acciones civiles, penales, laborales, administrativas, disciplinarias o de cualquier otra índole. Una vez finalizada la investigación, los datos se conservarán en el Libro-registro de informaciones e investigaciones internas por un plazo máximo de diez (10) años.

Los titulares de los datos personales podrán ejercitar, de conformidad con la Normativa de Protección de Datos, sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, la limitación al tratamiento y portabilidad de sus datos, cuando proceda según la normativa aplicable, mediante el envío de un correo electrónico a la dirección dpo@triumph.com. Además, también tienen la posibilidad de interponer una reclamación ante la autoridad de control pertinente. En el caso de España, la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).

Sin embargo, el ejercicio de tales derechos no procede cuando este ejercicio se proyecte en relación con una Denuncia relacionada con la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, en cuyo caso se estará a lo previsto en el artículo 32 de la Ley 10/2010, de 28 de abril. Adicionalmente, en caso de que la persona a la que se refieran los hechos relatados en la Denuncia ejerciese el derecho de oposición se presumirá que existen motivos legítimos imperiosos que legitiman el tratamiento de sus datos personales, salvo prueba en contrario.

AUTORIDADES EUROPEAS

• Oficina Europea Antifraude (OLAF por sus siglas en inglés)
• Fiscalía Europea (EPPO por sus siglas en inglés)
• Agencia Europea de Seguridad Marítima (EMSA por sus siglas en inglés)
• Agencia Europea de Seguridad Aérea (EASA por sus siglas en inglés)
• Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA por sus siglas en inglés)
• Agencia Europea de Medicamentos (EMA por sus siglas en inglés)

AUTORIDADES LOCALES

• Autoridad Independiente de Protección del Informante
• Servicio Nacional de Coordinación Antifraude (SNCA)
• Oficina Antifraude de Cataluña (OAC)
• Oficina Andaluza Antifraude (OAAF)
• Oficina de Prevención y Lucha contra la Corrupción en las Illes Balears (OAIB)
• Agencia Antifraude de la Comunidad Valenciana
• Oficina de Buenas Prácticas y Anticorrupción de la Comunidad Foral de Navarra (OANA)